Wojska Afrika Korps wkroczyły do Bengazi 28 stycznia 1942 roku. Dobiegła tym samym końca ofensywa, w wyniku której pokonały one pięćset kilometrów, stając na linii El Gazala. Po jej wschodniej stronie zaległy pokonane oddziały brytyjskiej 8. Armii generała Neila Ritchie-go. Głównodowodzący siłami wspólnoty brytyjskiej na Bliskim Wschodzie, generał Claude Auchinleck, znając powagę sytuacji, liczył się z koniecznością rychłego odwrotu do Egiptu...