Historia o Dustym Popylaczu - rolniczym samolociku, który zapragnął wygrać wielki lotniczy wyścig dookoła świata- jest pełna przeciwieństw. Dusty jest mały, ale ma wilekie marzenie. Jego silnik jest słaby, a silniki rywali mocne. Oni lataja wysoko, a on nisko, bo ma lęk wysokości. Przeciwieństwa się mnożą, lecz dzielny Dusty nie poddaje się. Co będzie na mecie? Czy Dusty Popylacz przyleci pierwszy czy ostatni?