Do zwykłego gimnazjum w zwykłym polskim mieście przybywa z kosmosu ekipa Kapitana Zło. Opanowuje szkołę, aby czerpać Vitalium z młodych umysłów uczniów. Klemens wraz ze swoim kuzynem postanawiają uratować przetrzymywanych przez kosmitów nauczycieli, których zastąpiły przedziwne indywidua z innego wymiaru. W misji ratunkowej dzielnie pomagają chłopakom dwie koleżanki - Kama i Lila, a wyniknie z tego mnóstwo zabawnych i mrożących krew w żyłach przygód.